Comment reporter l'imposition de la plus-value de cession ?
L’apport-cession permet, sous certaines conditions, de bénéficier d’un report d’imposition sur une plus-value de cession. Le dispositif repose sur l’apport de titres à une holding contrôlée par l’apporteur. En cas de cession des titres apportés dans certains délais, une obligation de remploi s’applique. Le remploi peut être réalisé dans des entreprises éligibles ou, sous conditions, dans certains fonds. L’enjeu consiste à apprécier la cohérence entre l’intérêt fiscal du dispositif, la stratégie de remploi et les objectifs patrimoniaux du client.
Exonération de vos plus-values de cession sous condition de remploi : le dispositif de l’apport-cession
Le dispositif d'apport-cession de titres permet aux actionnaires, dirigeants et salariés de bénéficier d’un régime fiscal favorable sur leurs plus-values de cession. Régi par l’article 150-0 B Ter du code général des impôts (CGI), ce dispositif vous permet de reporter la taxation de vos plus-values mobilières à une date ultérieure, si vous apportez une partie de ces titres à une société holding que vous contrôlez, voire de bénéficier d’une exonération d’impôt sur la plus-value en report (sous certaines conditions).
Découvrez comment bénéficier du dispositif de l’apport-cession
Pourquoi le dispositif d’apport-cession mérite une lecture patrimoniale
Le dispositif peut concerner des dirigeants, actionnaires ou associés au moment d’une cession de titres. Dans ce contexte, l’apport-cession ne doit pas être appréhendé uniquement comme un outil de report d’imposition, mais comme un levier de structuration patrimoniale plus large.
Son intérêt tient à la possibilité d’arbitrer entre fiscalité, remploi, diversification, liquidité et horizon de placement. La valeur du conseil ne réside pas seulement dans la compréhension du mécanisme fiscal, mais dans sa capacité à le replacer dans une stratégie patrimoniale cohérente.
Les éléments à rendre lisibles pour le client
Il faut notamment pouvoir expliquer ce qu’implique concrètement le report d’imposition, dans quels cas un remploi devient nécessaire, pourquoi la structuration via une holding est centrale, et comment sélectionner un support de remploi cohérent avec le profil patrimonial du client.
À retenir : L’enjeu n’est pas uniquement de différer l’impôt, mais de faire du remploi une décision patrimoniale structurée et adaptée au client.
Quelles sont les conditions pour bénéficier du report d’imposition voire d’une exonération de vos plus-values de cession ?
Le remploi apport-cession permet de bénéficier, sous certaines conditions, d’un report d’imposition de plus-values mobilières.
Pour les cessions de titres réalisées à compter du 1er janvier 2019, l’actionnaire doit apporter au moins 60 % de son produit de cession à une société holding qu’il contrôle. Ce taux est de 50 % si la cession est intervenue avant le 1er janvier 2019. La holding doit avoir été créée avant la cession et être soumise à l’impôt sur les sociétés. Vous avez deux ans pour réinvestir les titres dans une ou plusieurs entreprises éligibles, dans les secteurs suivants : commercial, industriel, artisanal, libéral, agricole ou financier, à l'exception de la gestion d'un patrimoine mobilier ou immobilier.
Quels points valider avant de recommander un apport-cession ?
La situation du cédant
Calendrier de cession, nature des titres, importance de la plus-value, objectifs patrimoniaux, besoin éventuel de liquidité : ces éléments conditionnent la pertinence du dispositif.
La structuration de la holding
La holding joue un rôle central dans le montage. Il faut s’assurer que cette structuration est cohérente avec le projet du client et avec les contraintes du dispositif.
Les contraintes de remploi
Seuil à respecter, calendrier de réinvestissement, nature des supports retenus, durée de détention : ces points doivent être compris dès l’origine pour éviter une mauvaise mise en œuvre du dispositif.
L’adéquation avec la stratégie patrimoniale du client
Le remploi ne doit pas être pensé uniquement en fonction de l’avantage fiscal. Il doit aussi tenir compte du profil de risque, du besoin de diversification, de l’horizon d’investissement et de la composition globale du patrimoine.
Point de vigilance : Un apport-cession pertinent n’est pas simplement un montage fiscal recevable. C’est une solution cohérente avec les objectifs patrimoniaux et la situation du client.
Quels investissements sont éligibles ?
Vous pouvez réinvestir le produit de cession sous 3 formes :
- Souscrire à une augmentation de capital en numéraire d’une ou plusieurs sociétés
- Créer une nouvelle société dans le cadre d’un nouveau projet
- Racheter majoritairement une entreprise
La loi de finances pour 2019 a étendu les possibilités de réinvestissements aux parts de fonds spécialisés en capital-risque, comme les FCPR Inter Immo et FPCI, à condition qu’ils investissent principalement en titres de sociétés non cotées. Les parts souscrites doivent être conservées pendant au moins 5 ans. Ces fonds ont l’avantage de répartir le réinvestissement sur plusieurs sociétés, avec un processus de liquidité défini lors de la souscription. L’équipe de gestion s’occupe de la sélection, de la structuration et de l’accompagnement des participations jusqu’à la cession. Vous bénéficiez d’une exonération d’impôt sur la plus-value réalisée, à condition de conserver les parts pendant au moins 5 ans. Pour les investissements réalisés en direct, les parts doivent être détenues pendant 1 an minimum.
Comment raisonner le remploi dans une logique patrimoniale
Le remploi en direct : une logique plus concentrée
Un remploi direct dans une société peut répondre à une logique entrepreneuriale forte, mais il concentre davantage le risque sur un nombre limité d’actifs.
Le remploi via des fonds : une logique de diversification
Lorsque le remploi est réalisé via des fonds, il peut offrir une répartition sur plusieurs participations et une gestion déléguée, ce qui peut répondre à certains profils patrimoniaux.
Fiscalité et allocation doivent être pensées ensemble
Le bon support de remploi n’est pas seulement celui qui répond aux critères du dispositif. C’est aussi celui qui s’intègre de manière cohérente dans la stratégie patrimoniale du client.
À retenir : La vraie question n’est pas seulement « comment remployer ? », mais « dans quel cadre remployer de façon pertinente pour le client ? ».
Grille de lecture d’une stratégie d’apport-cession
Point à analyser | Pourquoi c’est important | Point de vigilance |
Calendrier de cession | Il conditionne la faisabilité du montage | Anticipation insuffisante |
Holding | Elle structure juridiquement l’opération | Contrôle ou mise en place mal anticipés |
Seuil de remploi | Il conditionne le maintien du report | Mauvaise application du taux requis |
Délai de réinvestissement | Il encadre le dispositif | Dépassement du délai |
Type de support | Il détermine la cohérence du remploi | Support mal adapté au client |
Horizon d’investissement | Il conditionne la pertinence patrimoniale | Incompatibilité avec les besoins de liquidité |
Diversification | Elle limite le risque de concentration | Remploi trop concentré |
À quel moment le dispositif de l’apport-cession prend fin ?
Le report d’imposition prend fin si l’investisseur ne respecte pas toutes les conditions de réinvestissement.
Si l’actionnaire vend ou liquide sa holding, après la durée de détention réglementaire, il sera redevable de l’impôt sur les plus-values d’apport.
Lorsque vous faites une donation des titres de la holding, le report d’imposition est transféré au donataire. Celui-ci peut bénéficier d’une exonération totale de la plus-value s’il conserve les titres pendant 5 ans (voire 10 ans dans certains cas), pour les donations réalisées à compter du 1er janvier 2020. Pour celles réalisées avant 2020, le délai de conservation est de 18 mois.
En cas de décès du détenteur de la holding, cela entraîne une exonération définitive de la plus-value résultant de la cession.
Le report d’imposition est une solution pour bénéficier d’une fiscalité avantageuse sur les plus-values réalisées dans le cadre d’une cession de titres. Depuis que les fonds (FCPR et FPCI) sont éligibles à l’apport-cession, cela apporte aux investisseurs plus de souplesse dans leur réinvestissement ainsi qu’une meilleure diversification des sociétés investies.
Comment présenter les risques de remise en cause du report
Le non-respect des conditions de remploi
Le risque principal reste la remise en cause du report si les obligations liées au remploi ne sont pas respectées.
Une mauvaise anticipation du calendrier
Un dossier d’apport-cession se prépare en amont. Une anticipation insuffisante peut fragiliser la mise en œuvre du dispositif.
Le choix d’un support inadapté
Un support peu lisible, trop concentré ou mal adapté au profil du client peut réduire l’intérêt patrimonial de l’opération.
Les enjeux de transmission
Donation, cession de la holding, décès : ces événements doivent être appréhendés dans une logique patrimoniale globale.
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Quelle place l’apport-cession peut-il prendre dans une stratégie patrimoniale ?
L’apport-cession peut constituer un outil de réorganisation patrimoniale après une cession significative. Il peut permettre de différer l’imposition, mais aussi de repenser l’allocation du capital dans une logique de diversification, de long terme et de transmission.
Une logique d’optimisation fiscale, mais aussi de réallocation patrimoniale
Le dispositif peut être pertinent lorsqu’il s’inscrit dans une réflexion plus large sur la structuration du patrimoine après cession.
Une stratégie à réserver aux profils compatibles avec le remploi
Tous les clients ne sont pas nécessairement adaptés à une stratégie de remploi, notamment si leurs besoins de liquidité sont élevés ou si leur horizon est trop court.
Un sujet qui exige une pédagogie renforcée
Les contraintes, les délais, les risques et les arbitrages liés au dispositif doivent pouvoir être expliqués de manière claire et accessible.
Ce qu’il faut retenir de l’apport-cession
L’apport-cession repose sur un cadre précis, mais sa pertinence dépend de la qualité de la structuration, du respect des délais, du choix du support de remploi et de son intégration dans la stratégie patrimoniale du client. L’enjeu consiste à transformer un mécanisme fiscal en solution patrimoniale cohérente.
Foire aux questions
Quel est le délai de conservation de l’apport-cession ?
Le délai de conservation de l’apport-cession est de 3 ans. En cas de cession des titres avant ce délai, la société de holding doit réinvestir au moins 60 % du prix de vente des titres dans les 2 ans si elle ne veut pas perdre les bénéfices du report d’imposition. Elle doit aussi conserver le réinvestissement pendant une période de 12 mois minimum.
Comment optimiser son réemploi ?
Pour optimiser le réemploi des titres apportés, il convient que la holding les conserve pendant une période d’au moins 3 ans. Dans le cas contraire, ils devront être réinvestis selon un taux fixé par la loi, ce qui peut faire perdre tous les atouts du dispositif de report d’imposition. Il est ensuite judicieux d’investir sur le long terme plus de 50 % du prix de cession dans des activités éligibles telles que des fonds communs de placement à risque, des FPCI ou encore des sociétés de capital-risque.
Qu'est-ce que l'apport-cession ?
L’apport-cession est une stratégie d'optimisation fiscale qui consiste à apporter les titres d’une entreprise à une autre entreprise holding afin de bénéficier d’un report d’imposition sur les plus-values. L’apport-cession est prévu à l’article 150-0 B ter du Code général des impôts.
Pourquoi intervenir tôt sur un dossier d’apport-cession ?
Parce que le calendrier de cession, la structuration de la holding et la stratégie de remploi doivent être anticipés.
Quels clients sont les plus concernés ?
Les dirigeants, associés ou actionnaires qui réalisent une cession significative et souhaitent réorganiser leur patrimoine.
Que faut-il regarder en priorité ?
Le calendrier, la holding, le remploi, le niveau de diversification, l’horizon d’investissement et la cohérence patrimoniale globale.
Pourquoi les fonds peuvent-ils être pertinents ?
Parce qu’ils peuvent permettre un remploi diversifié, avec une sélection et une gestion déléguées.
L’apport-cession est-il seulement un sujet fiscal ?
Non. C’est aussi un sujet de diversification, de structuration patrimoniale, de transmission et de gestion du risque.
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