Cession d’entreprise : étapes clés, modes de transmission et points de vigilance

Qu’est-ce que la cession d’entreprise ?

Définition et grands principes de la cession d’entreprise

La cession d’entreprise correspond à une transmission totale ou partielle de l’entreprise, soit par la cession d’actifs, soit par la cession de titres. Il existe différents modes de cession : vous pouvez vendre votre entreprise mais aussi la donner ou la léguer. Les actifs ou les titres cédés partiellement ou totalement seront alors transmis à un repreneur. L’acquéreur peut être une personne physique, ayant toutefois la capacité juridique, ou une personne morale.

Elle peut concerner tous types d’entreprises, plus ou moins grandes, allant des grands groupes à de très petites entreprises (ou TPE), ou encore des petites et moyennes entreprises (ou PME), voire des commerces, ainsi que les entreprises individuelles et les sociétés (avec la cession de parts sociales ou d’actions). Lorsqu’il y a cession d’une entreprise, de parts sociales ou d’actions pour les sociétés, une plus-value peut être imposée au vendeur selon le régime applicable, la nature de l’opération et les éventuels dispositifs d’exonération ou de report.

À retenir La différence entre cession d’actifs et cession de titres change profondément la lecture juridique, fiscale et patrimoniale de l’opération.

Quelle lecture patrimoniale dans le cadre d’une cession d’entreprise ?

La cession constitue souvent un événement de liquidité majeur. Elle modifie l’équilibre entre patrimoine professionnel et patrimoine privé, et impose d’anticiper le remploi, les revenus futurs, la protection familiale et la transmission.

Les questions à traiter très tôt

• Quel sera le montant net réellement disponible après l’opération ?
• Le dirigeant souhaite-t-il sortir totalement ou conserver une exposition résiduelle ?
• Une structuration préalable via holding est-elle pertinente ?
• Une donation avant cession doit-elle être envisagée ?
• Le patrimoine futur devra-t-il privilégier sécurité, rendement, transmission ou réinvestissement entrepreneurial ?

À retenir Plus la réflexion patrimoniale commence tôt, plus le dirigeant conserve de marge de manœuvre.

La cession d’un fonds de commerce d’une entreprise

Dans le cas d’une cession d’un fonds de commerce d’une entreprise, il est important de respecter des formalités et des modalités obligatoires. La cession, quelle que soit sa nature, est encadrée par la loi pour protéger ainsi les créanciers de l’entreprise en question.

Le fonds de commerce est composé d’éléments corporels et incorporels, signalés dans une liste effectuée par le vendeur, appelée « inventaire ». Les éléments corporels sont composés de tout le matériel, des outils comme les machines, le mobilier, les véhicules, ainsi que les marchandises. Les éléments incorporels sont plus nombreux, à savoir le nom commercial, l’enseigne, les contrats, le nom de domaine, mais aussi les brevets, le droit au bail et surtout la clientèle. Enfin, certains éléments ne peuvent pas être transmis sauf stipulation contraire comme les documents comptables, les actions en justice, les immeubles ou bien le droit de terrasse (qui est un droit à titre personnel), les créances et les dettes du vendeur.

Par ailleurs, lors de la cession d’entreprise, le cédant a pour obligation d’informer ses salariés dans les cas prévus par la loi. Le vendeur doit informer ses salariés de la future cession de l’entreprise au moins deux mois avant la date lorsque cette obligation s’applique. Cette obligation n’a pas lieu lors d’une succession, d’une liquidation du régime matrimonial, d’une cession au conjoint ou au partenaire d’un PACS, ou encore à un ascendant ou descendant ou pour des entreprises en procédure de conciliation, de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire. Elle concerne les entreprises de moins de 250 salariés et, pour les cessions de titres, sous certaines conditions, notamment lorsque la vente porte sur plus de 50 % du capital.

Enfin, le dirigeant d'une entreprise peut, par le biais du dispositif de l’apport-cession régi par l’article 150-0 B ter du CGI, reporter la taxation de la plus-value constatée lors de l’apport de ses titres à une société holding soumise à l’impôt sur les sociétés et qu’il contrôle, avant leur cession. La holding peut être créée avant l’opération ou déjà exister. En cas de cession des titres apportés dans les trois ans, le maintien du report d’imposition suppose notamment un réinvestissement d’au moins 60 % du produit dans les conditions et délais prévus par la loi.

A retenir La distinction entre cession de fonds et cession de titres est décisive : elle influe directement sur la fiscalité, le périmètre des risques transférés et les outils de structuration patrimoniale mobilisables.

Pourquoi la distinction entre cession de fonds et cession de titres est-elle décisive ?

Cette distinction modifie :

• la nature de ce qui est transmis ;
• le périmètre des risques repris par l’acquéreur ;
• la fiscalité applicable ;
• la capacité du dirigeant à organiser un schéma de remploi ou de report d’imposition ;
• la liquidité nette finale disponible pour le patrimoine privé.

À retenir Une cession juridiquement simple en apparence peut avoir des effets patrimoniaux très différents selon qu’elle porte sur les actifs de l’entreprise ou sur ses titres.

La cession de parts sociales ou d’actions d’une société

Dans les sociétés de personnes, il est nécessaire d’obtenir l’agrément des autres associés avant la cession des parts sociales selon les règles applicables à la forme sociale concernée et aux statuts. Le cédant doit alors convoquer les associés dans les conditions prévues afin de voter cet agrément. En cas de refus, les associés disposent d’un délai pour proposer une alternative au vendeur en proposant un autre acquéreur, ou bien en rachetant les parts cédées. Les règles de consentement varient donc selon la forme sociale. Dans la SARL, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, conjoint et descendants, l’agrément n’étant requis que pour un tiers ou sauf clause contraire, selon les dispositions légales et statutaires applicables.

Dans les sociétés d’actions, le principe est beaucoup plus simple : il n’est pas obligatoire d’obtenir une clause d’agrément, sauf si elle est stipulée dans les statuts de la société. Le vendeur aura alors plus de facilité pour céder ses actions. Dans le cas où il n’existerait qu’un seul associé, comme le cas de l’EURL, il n’y a pas de procédure d’agrément pour céder ses parts sociales ; en cas d’entrée d’un nouvel associé, l’EURL devient une SARL.

A retenir Avant toute modélisation patrimoniale, la lecture des statuts et de la forme sociale doit être sécurisée. Les clauses d’agrément, de préemption ou d’inaliénabilité peuvent changer très concrètement le calendrier et la faisabilité de l’opération.

Quelle est la procédure à suivre pour une cession d’entreprise ?

La réflexion préalable au lancement du processus de cession d’entreprise

Préparer la cession d’une entreprise ne se fait pas à la légère. Cette étape sera majoritairement constituée de réflexions, de questions qu’il faudra se poser. Demander conseil à son expert-comptable lors de cette période de réflexion est une solution intéressante.

Comment intervenir dès la phase amont ?

Il est possible d’intervenir bien avant l’ouverture des discussions avec un acquéreur, afin de travailler :

• l’anticipation du produit net de cession ;
• la préparation d’un éventuel schéma de donation ou d’apport-cession ;
• l’équilibre entre patrimoine professionnel et patrimoine privé ;
• le besoin futur de revenus ;
• la structuration familiale et successorale ;
• le remploi post-cession.

À retenir La préparation patrimoniale pré-closing est souvent aussi importante que la négociation elle-même.

Le diagnostic transverse de l’entreprise

Cette étape permet de savoir combien vaut une entreprise. Ces diagnostics peuvent être établis par un expert-comptable ou bien par un cabinet d’affaires. Les professionnels prendront en compte les atouts mais aussi les points faibles de l’entreprise, ainsi que les éventuelles opportunités et les points particuliers qui pourront intéresser le futur acquéreur.

Ce diagnostic doit être complet car il pourra servir à l’acheteur pour réaliser son audit. Il doit comporter des informations dans le domaine sectoriel, autrement dit une étude de marché de l’entreprise ; matériel ; comptable et financier ; la gestion de l’entreprise et les ressources humaines ; social ; juridique, avec l’appui d’un professionnel du droit.

Le but principal de ce diagnostic est de proposer à l’acheteur une complète transparence de l’état de l’entreprise lors de la cession, que ce soit concernant le local, les outils, ainsi que l’état administratif et fiscal entre autres. Un accord de confidentialité doit être signé pour éviter toute diffusion de ces informations importantes.

A retenir Le diagnostic n’a pas seulement une fonction commerciale. Il prépare aussi le terrain sur les sujets de valorisation, de garanties, de risques latents et de montant net réellement mobilisable par le cédant.

Le choix du mode de cession

Diverses solutions peuvent convenir au cédant d’une entreprise : soit il procède à une cession de son fonds de commerce, en y introduisant tous les éléments corporels et incorporels dont il dispose. Il peut aussi céder ses titres financiers, que ce soient des actions ou des parts sociales. Enfin, il lui est possible de céder la totalité ou bien une partie de son actif.

Le cédant peut tout à fait choisir de garder la propriété de son entreprise, tout en désignant un gérant qui prendra sa place pendant un délai défini dans le contrat, qui peut être soit déterminé, soit indéterminé. Cela s’appelle la « location-gérance », qui est une alternative intéressante. Il peut donc à tout moment reprendre sa place de gérant lorsque le contrat se termine.

Les experts pourront choisir le mode de cession le plus avantageux selon la situation financière, patrimoniale et personnelle du cédant.

Tableau de lecture des options 

À retenir Le bon mode de cession est celui qui aligne au mieux objectif du dirigeant, sécurité juridique, fiscalité et stratégie patrimoniale.

L’évaluation de la valeur de l’entreprise

Cette évaluation peut être réalisée par de nombreux experts (comptable, notaire, commissaire aux comptes pour les sociétés). Ces professionnels vont alors s’appuyer sur différentes méthodes d’évaluation utilisées dans le cadre d’une cession d’entreprise.

C’est là que le prix de vente va être fixé, pouvant être évalué selon le chiffre d’affaires annuel de l’entreprise, en calculant un pourcentage de ce dernier selon le marché. Il est possible aussi de faire une évaluation patrimoniale, en soustrayant l’actif au passif de l’entreprise afin d’obtenir un « actif net » qui pourra être réexaminé en cas de besoin. L’évaluation peut également se faire sur la rentabilité de cette même entreprise, c’est-à-dire sur les prévisions réelles tout en considérant les flux des futurs bénéfices ou pertes de l’entreprise.

Il est aussi possible de réaliser une évaluation basée sur des données précises ou en fonction du marché, en faisant une expertise de plusieurs entreprises en vente sur le même secteur d’activité. Enfin, il faut penser aux hypothétiques réductions ou augmentations de valeur : des litiges par exemple, qui feront diminuer le prix, ou alors une clientèle importante qui l’améliorera.

Ce qu’il faut analyser derrière le prix affiché

Le prix de cession affiché n’est pas nécessairement le prix patrimonial réellement disponible. On cherchera donc à distinguer :

• le prix facial ;
• le prix effectivement encaissé ;
• les séquestres ;
• les compléments de prix ;
• les frais ;
• la fiscalité ;
• le capital réellement remployable.

À retenir L’indicateur clé pour la stratégie patrimoniale n’est pas le prix affiché, mais le prix net disponible.

La recherche de l’acquéreur

Cette recherche peut se faire selon un « profil-type », permettant ainsi de trouver la personne qui aura les bonnes qualités pour le développement de l’entreprise.

De nombreux réseaux professionnels, privés ou publics, sont mis à disposition pour effectuer la communication de la cession d’entreprise : la Chambres des Métiers, la Chambre de Commerce et d’Industrie, ou bien BPI France (ou Banque Publique d’Investissement). Ces réseaux sont pratiques pour réaliser une cession en toute discrétion en contactant seulement les potentiels acquéreurs visés.

Le cédant doit aussi informer ses salariés de la vente de l’entreprise dans le cadre de l’obligation d’information lorsque celle-ci s’applique. Il est possible qu’un salarié ou un groupe de salariés puissent être intéressés pour reprendre l’entreprise. Par leur qualité d’employés, ils ont aussi connaissance de son développement, surtout si cela fait des années qu’ils y travaillent. L’accès à l’évaluation et au diagnostic n’est toutefois pas automatique et dépend du cadre de confidentialité retenu et du processus organisé par le cédant et ses conseils.

Cela pourrait aussi intéresser les concurrents, des personnes physiques ou morales qui ont exprimé leur intérêt auparavant. Le cédant a aussi la possibilité de mandater un professionnel qui s’occupera entièrement de la recherche d’un acquéreur, ou bien de contacter de manière spontanée des personnes ou entreprises intéressées.

Conseil d’expert Le profil de l’acquéreur pèse sur le calendrier, le risque d’exécution, la structure de paiement et la qualité du closing. Il influence donc directement la stratégie patrimoniale post-cession.

La négociation

Après avoir trouvé l’acquéreur potentiel, vient maintenant la période de négociation. Cette dernière peut être plus ou moins longue selon la valeur de l’entreprise, ainsi que l’état du marché actuel et le nombre d’acheteurs potentiels. Il est possible d’être accompagné de son comptable lors de cette phase avec l’acheteur afin qu’elle soit la plus objective possible et ainsi mettre en confiance chaque partie à la cession.

L’anticipation sera un grand allié dans la négociation, en s’assurant de valoriser les différents diagnostics et l’évaluation de l’entreprise, qui seront des arguments de choix dans la justification du prix de vente. Cela permet également d’avoir une certaine transparence, facilitant alors les échanges.

Quels sont les points de négociation dans le cas d’une cession d’entreprise ?

Au-delà du prix, on suivra avec attention :

• la forme du paiement ;
• les séquestres ;
• les éventuels compléments de prix ;
• les garanties données ;
• le maintien ou non d’un rôle du cédant ;
• le calendrier de disponibilité des fonds.

À retenir Un prix élevé n’est pas toujours un bon prix si une part importante reste incertaine, différée ou exposée à des risques post-closing.

L’accompagnement de l’acquéreur après la conclusion du contrat

Cette dernière étape est aussi importante que la première : il est essentiel d’aider le nouvel acquéreur de l’entreprise dans les premiers mois de sa vie de gérant. Cela lui donnera une certaine confiance, de connaître les habitudes de l’entreprise, ainsi que les salariés qui y travaillent.

C’est une période de présentation « visuelle » de l’entreprise, car l’acquéreur n’avait alors qu’une vision formelle de celle-ci. Il pourra ainsi constater par lui-même le fonctionnement, et se présenter aux clients, aux fournisseurs ainsi qu’aux partenaires et aux concurrents, en restant toutefois discret.

Ce qu'il faut finalement garder à l'esprit

En somme, la cession d’une entreprise ou d’une société n’est pas forcément qu’une vente, elle peut être aussi une donation ou un legs ; elle peut être aussi partielle ou totale. De nombreux acquéreurs peuvent accepter l’offre : des personnes physiques comme les salariés de l’entreprise, un conjoint, un successeur, ou bien des personnes morales comme des sociétés, des concurrents, ou bien encore la commune avec son droit de préemption. En n’épargnant aucune étape dans la cession d’entreprise et en restant transparent dans les diagnostics, le cédant réduit fortement le risque de complication au moment de l’acte de cession.

À retenir de conclusion La transparence et la préparation ne rendent pas l’opération simple par nature, mais elles en améliorent fortement la sécurité juridique, fiscale et patrimoniale.

Foire aux questions

A qui faire appel dans le cas d’une cession d’entreprise ?

Il est possible de contacter de nombreux experts dans la gestion de la cession d’entreprise : l’expert-comptable, qui sera présent pour les diagnostics et l’évaluation de l’entreprise. Un avocat peut aussi être de très bons conseils sur la négociation du prix ou bien dans l’organisation juridique de la cession. Le notaire pourra agir plus particulièrement dans les successions et les entreprises familiales, et des conseillers en fusion-acquisition pour des opérations plus complexes.

Comment calculer le prix de cession ?

Le prix de vente d’une entreprise peut se faire sous différentes méthodes, pouvant être estimé par un professionnel (expert-comptable en particulier). Le prix peut être calculé en fonction du chiffre d’affaires annuel de l’entreprise, selon les actifs et passifs de cette dernière, mais aussi sur la rentabilité, ou bien en fonction des cessions estimées sur le marché pour la même activité.

Comment déclarer une cessation d’activité ?

Pour déclarer sa cessation d’activité, il faut pour cela effectuer une déclaration dans les délais applicables via le guichet unique des formalités d’entreprises. Le document va différer selon si c’est une entreprise ou une société. Il sera également nécessaire de déclarer l’imposition du dernier résultat de l’entreprise, notamment les bénéfices et les plus-values.