Article 150-0 b TER du CGI : tout ce qu’il faut savoir

Article 150-0 B TER du CGI : en quoi ça consiste ?

Un associé peut apporter les titres d’une société commerciale à une société holding. Dans ce contexte, la plupart du temps, il bénéficie d’une plus-value. En effet, l’apport est valorisé à sa valeur réelle au moment de l’opération.

Ces plus-values sont normalement soumises à l’impôt sur le revenu. L’apport est considéré comme une cession à titre onéreux payée par la remise de titres de la société holding. Concrètement, des titres sont échangés. Cependant, l’article 150-0 B TER du CGI (Code Général des Impôts) introduit un dispositif permettant de décaler l’imposition immédiate de la plus-value sur l’apport, à savoir le report d’imposition.

Le report d’imposition : une solution stratégique pour les investisseurs

Le report d’imposition s’applique de manière automatique lorsque l’apporteur contrôle la société holding. Voici les étapes à prendre en compte lors d’un report :

• L’apporteur réalise son opération d’apport de titres auprès d’une holding qu’il contrôle.
• L’imposition des plus-values est effectuée comme convenu par l’article 150-0 du CGI.
• La holding cède les titres apportés.
• 60% du produit de cette cession doit être réinvesti dans les deux ans.

Bon à savoir : Le report d’imposition prévu par l’article 150-0 B TER s’applique automatiquement lorsque l’apporteur contrôle la holding recevant les titres. Aucune demande spécifique n’est nécessaire : le report naît de plein droit dès que les conditions légales sont réunies.

Comprendre l'impact fiscal de l'apport-cession

Différer l’imposition : avantages et limites pour les investisseurs

L’apport-cession permet aux investisseurs de différer l’imposition des plus-values réalisées lors de la vente de titres, en les apportant à une société holding. Ce mécanisme présente un avantage fiscal indéniable, en permettant de reporter l’imposition des plus-values jusqu'à la cession finale des titres par la société holding.

Pour les investisseurs dans le private equity immobilier, cet outil est particulièrement utile. En apportant les titres d’une société immobilière non cotée à une holding, l'investisseur décale l’imposition des plus-values, ce qui permet de réinvestir les fonds sans subir de taxation immédiate. Cette solution est donc particulièrement adaptée aux stratégies patrimoniales complexes, où la gestion à long terme des actifs et l'optimisation fiscale sont au cœur de la démarche.

Cependant, bien que l’apport-cession permette de différer l’impôt, il est important de noter que l'imposition sur les plus-values sera due lors de la cession ultérieure des titres, ce qui implique qu'une gestion rigoureuse du timing et une compréhension claire de la stratégie de sortie sont nécessaires pour les CGP.

Apport-cession et stratégie de long terme

Structuration fiscale à long terme : pourquoi utiliser l'apport-cession ?

L'apport-cession n'est pas seulement un mécanisme de report fiscal, il s'intègre parfaitement dans une stratégie de gestion patrimoniale à long terme. Lorsqu'il est utilisé correctement, il permet aux investisseurs de maximiser la valeur de leur portefeuille tout en optimisant leur fiscalité.

Dans un contexte de private equity immobilier, où les investissements sont souvent réalisés sur des actifs immobiliers non cotés avec des horizons d’investissement à long terme, l’apport-cession devient un outil stratégique majeur. Il permet de concentrer les titres dans une structure holding, offrant ainsi une gestion optimisée des plus-values, tout en permettant une plus grande flexibilité lors de la liquidation ou de la cession des actifs.

Les CGP et conseillers financiers et patrimoniaux peuvent utiliser ce mécanisme pour conseiller leurs clients sur la structuration de leur patrimoine afin de garantir la pérennité des avantages fiscaux et faciliter la transmission de patrimoine tout en retardant l’imposition. Cette approche fait partie intégrante de l'optimisation fiscale dans une stratégie patrimoniale globale.

Zoom sur le report d’imposition

Fonctionnement détaillé du report d’imposition

Lorsque le contribuable ou son groupe familial réalisent des apports de titres en faveur d’une société qu’ils contrôlent, la plus-value d’apport est constatée et le report d’imposition s’applique automatiquement. C’est l’article 150-0 B TER qui définit cette mesure. En d’autres termes, dès lors que tous les critères sont respectés, le contribuable peut bénéficier d'un report d’imposition de manière automatique, voire d'une exonération de sa plus-value de cession.

Quels sont les critères à respecter pour bénéficier du report d’imposition ?

Pour que les reports définis par l’article 150-0 B TER du CGI soient appliqués, il faut dans un premier temps que l’apport soit effectué :

• En France ;
• Dans un État membre de l’Union Européenne ;
• Dans un territoire ayant signé une convention fiscale avec la France contre la fraude et l’évasion fiscale.

L’opération est faite à l’intention d’une société soumise soit à l’impôt sur les sociétés (IS). De plus, l’entreprise qui en bénéficie doit être contrôlée par l’apporteur. Cette appréciation prend en considération les droits de l’apporteur à l’issue de l’opération.

On considère un apporteur comme contrôlant une société lorsqu’il détient la majorité des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux de la société. Il doit les détenir soit directement, soit par le biais de son conjoint, ou encore par l’intermédiaire de leurs ascendants, descendants et membres de fratrie.

L’article 150-0 B TER et les réinvestissements

L’article 150-0 B TER du Code général des impôts (CGI) est donc un dispositif fiscal destiné à encourager le réinvestissement des plus-values réalisées lors de la cession de titres de société. Concrètement, il permet de placer en report d’imposition la taxation des plus-values, à condition de réinvestir une partie du produit de la vente dans une nouvelle activité économique.

Ce réinvestissement doit être effectué dans un délai de 24 mois suivant la cession, généralement dans des PME ou via des fonds de Private Equity comme un FPCI ou un FCPR. L’objectif est de favoriser la croissance des entreprises en orientant les capitaux issus de cessions vers de nouveaux projets entrepreneuriaux. Ce mécanisme est particulièrement intéressant pour les chefs d’entreprise ou les investisseurs souhaitant optimiser la gestion de leur patrimoine tout en soutenant l’économie réelle.

Bon à savoir : Pour maintenir le report d’imposition, au moins 60 % du produit de la cession doit être réinvesti dans les 24 mois dans une activité économique éligible. Le réinvestissement peut se faire en direct dans une PME ou via un fonds professionnel de capital-investissement (FPCI ou FCPR).

Expiration des plus-values en report d’imposition

Le report d’imposition obtenu grâce à l’article 150-0 B TER n’est pas définitif et peut prendre fin dans certaines situations.

L’imposition de la plus-value reportée devient exigible en cas de :

1. Cession, de remboursement ou d’annulation des titres acquis dans le cadre du réinvestissement.
2. Le non-respect des conditions de détention (généralement cinq ans minimum) entraîne la perte du bénéfice du report.
3. Enfin, en cas de transmission à titre gratuit (donation ou succession), le report peut être maintenu sous certaines conditions, mais il est souvent déclenché lors d’une donation sans conservation de l’obligation par le donataire.

Il est donc essentiel d’anticiper la gestion de ces titres pour éviter une expiration anticipée du report d’imposition, ce qui pourrait alourdir votre fiscalité de manière imprévue.

Comment bénéficier du report d’imposition prévu par l’article 150-0 B TER du CGI ?

Pour profiter du report d’imposition prévu par l’article 150-0 B TER, plusieurs conditions doivent être respectées.

Tout d’abord, vous devez céder des titres de société détenus depuis au moins un an et réinvestir au moins 60 % du produit de la vente dans une nouvelle activité éligible dans un délai de 24 mois. Le réinvestissement peut se faire en direct dans une PME, ou indirectement via un fonds professionnel de capital-investissement (FPCI) répondant aux critères fixés par la loi. Vous devrez également conserver les nouveaux titres reçus pendant une durée minimale de cinq ans pour maintenir le report.

Enfin, une déclaration fiscale spécifique est obligatoire l’année de la cession, afin de notifier l’administration et justifier du respect des conditions. En pratique, il est souvent recommandé de s’appuyer sur un accompagnement professionnel pour sécuriser l’opération et optimiser son impact fiscal.

Que se passe-t-il lorsque les titres apportés à la société holding sont cédés ?

Plusieurs cas peuvent se présenter au moment de la cession. Celle-ci peut en effet avoir lieu moins de trois ans après les apports ou plus de trois ans après :

1. Lorsqu’ils sont cédés par la société holding avant trois ans : Le report d’imposition est remis en cause par l’article 150-0 B TER. Il demeure possible de le maintenir dans le cas où l’associé s’engage à réaliser une opération de remploi des produits de cession. Cet investissement doit être réalisé dans les deux ans et représenter au moins 60 % de la valeur de la cession. Hormis la gestion d’un patrimoine, il doit servir à financer une activité :
2. • Industrielle
   • Commerciale
   • Artisanale
   • Agricole
   • Libérale
   • Financière
3. Lorsqu’ils sont cédés par la société holding après trois ans : Le report d’imposition codifié à l’article 150-0 B TER est effectif sans obligation de réinvestissement.

Comment faire sa déclaration d’impôt ?

Les démarches déclaratives pour bénéficier du report

Bon à savoir : L’apport-cession impose trois démarches déclaratives : la déclaration n°2074-I, l’inscription de la plus-value reportée sur la déclaration d’impôt n°2042, et une attestation obligatoire fournie par la holding confirmant sa connaissance du report. Tant que l’opération reste en report, ces informations doivent être déclarées chaque année.

La loi et l’article 150-0 B TER du CGI contraignent de réaliser trois procédures de déclaration, à savoir :

• Remplir la déclaration n°2074-I
• Renseigner la valeur de la plus-value sur la déclaration d’impôt sur le revenu Cerfa n°2042
• Faire émettre une attestation par la société holding réceptionnant les apports

L’attestation effectuée par la société holding doit mentionner qu’elle a pleine connaissance du fait que les titres apportés s’accompagnent d’une plus-value dont l’imposition est reportée. Cette attestation doit être envoyée avec la déclaration d’impôt n°2074-I.

Enfin, jusqu’à ce que le report d’imposition se termine, le déclarant doit chaque année inscrire dans sa déclaration n°2042 la valeur de toutes les plus-values reportées.

En d’autres termes, l’optimisation fiscale d’un apport-cession de société commerciale via société holding implique une vision de long terme. Elvest vous aide à comprendre l’optimisation fiscale de vos opérations d’apport-cession et à prendre les meilleures décisions pour bénéficier d’une défiscalisation.

Cas pratique : l’application de l’article 150-0 B TER

Exemple concret d'un apport-cession dans un portefeuille de private equity immobilier

Prenons l’exemple d’un investisseur ayant un portefeuille de titres dans une société immobilière non cotée. Supposons que cet investisseur souhaite vendre ses titres, mais préfère différer l’imposition de la plus-value. Il peut alors opter pour un apport-cession des titres à une société holding. Cette opération permet de transférer la plus-value réalisée sur les titres à la holding, où l’imposition sera différée jusqu'à la cession finale des actifs.

Par exemple, si l’investisseur a acquis ces titres pour 500 000 € et que leur valeur actuelle est de 1 000 000 €, il réalise une plus-value de 500 000 €. En optant pour l’apport-cession, cette plus-value est transférée à la holding sans imposition immédiate. L’imposition sera uniquement due au moment de la cession des titres par la holding, permettant ainsi à l'investisseur de conserver la liquidité et de réinvestir les fonds sans subir de taxation immédiate.

Foire aux questions

Comment procéder au report d’imposition ?

Pour bénéficier du report d’imposition, la société doit apporter des titres à une société qu'elle contrôle. Celle-ci doit ensuite conserver l’apport pendant une durée d’au moins 3 ans avant de pouvoir céder les titres.

Comment optimiser son réemploi ?

Pour optimiser le réemploi des titres apportés il convient que la holding les conserve pendant une période d’au moins 3 ans. Dans le cas contraire, ils devront être réinvestis selon un taux fixé par la loi, ce qui peut faire perdre tous les atouts du dispositif de report d’imposition. Il est ensuite judicieux d’investir sur le long terme plus de 50% du prix de cession dans des activités éligibles telles que des fonds communs de placement à risque, des FPCI ou encore des sociétés de capital-risque.

Qu'est-ce que l'apport-cession ?

L’apport-cession est une stratégie d'optimisation fiscale qui consiste à apporter les titres d’une entreprise à une autre entreprise holding afin de bénéficier d’un report d’imposition sur les plus-values. L’apport-cession est prévu à l’article 150-0 b Ter du Code Général des Impôts.

Dans quels cas le report d’imposition sous condition de remploi peut-il se transformer en exonération ?

Pour que le report d'imposition se transforme en exonération définitive, il faut que les titres reçus soient conservés pendant au moins 5 ans par la société de holding. Il est également possible de bénéficier d'une exonération de la taxation sur les plus-values en cas de réinvestissement des titres dans les 2 ans qui suivent la cession à hauteur de 50% minimum du montant de la plus-value.

Quelles sont les opérations éligibles au réemploi de produit de cession ?

Les opérations éligibles au réemploi de produit de cession sont : le financement d’une nouvelle activité industrielle, commerciale, agricole, artisanale, libérale ou financière mais aussi le rachat majoritaire d’une entreprise opérationnelle ou encore l’augmentation du capital d’une ou de plusieurs sociétés éligibles.