Remploi des produits de cession : un dispositif dédié aux dirigeants d’entreprise et actionnaires cédants

Comment fonctionne le remploi dans le cadre d’une cession d’entreprise ?

Lorsqu’il cède les titres de sa société, le chef d’entreprise est imposable sur la plus-value réalisée à cette occasion. Sauf option globale pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, la plus-value est soumise au prélèvement forfaitaire unique de 30 % (incluant 17,2 % de prélèvements sociaux) auquel peut s’ajouter la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus de 3 % ou 4 %. Une stratégie efficace pour échapper à cette imposition immédiate est celle qui consiste à apporter, préalablement à la cession, tout ou partie de ses titres à une société holding soumise à l’impôt sur les sociétés, dont le chef d’entreprise aura le contrôle. L’intérêt de cette opération de remploi des produits de cession, codifié à l’article 150-0 B ter du Code Général des Impôts, est de placer la plus-value constatée lors de l’apport sous un régime de report d’imposition. Ce report ne prendra fin que lors de la réalisation de certains évènements ultérieurs tels que, par exemple, la cession des titres de la holding ou la revente des titres par la holding moins de trois ans après l’apport.

Dans ce dernier cas, l’expiration du report d’imposition pourra toutefois être évitée si la holding bénéficiaire de l’apport prend l’engagement de réinvestir, dans un délai de deux ans, une fraction du prix de cession des titres dans des actifs éligibles visés à l’article 150-0 B ter du CGI.

Le remploi permet ainsi aux actionnaires s’étant dessaisis de tout ou partie de leurs titres (entrepreneurs, dirigeants ou salariés ayant acquis des actions dans le cadre d’un plan de stock option ou ayant bénéficié d’un plan d’actions gratuites...), de figer le montant de la plus-value imposable et de reporter l’imposition correspondante à une date ultérieure.

À retenir : Le report d’imposition n’est pas une exonération. La plus-value reste latente dans la holding et sera imposable lors de la levée du report. L’enjeu du remploi est de transformer cette obligation fiscale différée en capital productif. La qualité du réinvestissement détermine la performance globale de la stratégie de cession.

Comment bénéficier concrètement d’un report d’imposition sur vos plus-values de cession sous condition de remploi ?

Pour bien comprendre comment fonctionne le remploi, il est important de noter que le report d’imposition s’applique uniquement sur la plus-value d’apport et non sur la plus-value de cession réalisée dans un second temps par la holding bénéficiaire de l’apport.

Exemple 1. Un chef d’entreprise apporte ses titres à une holding pour 100 € (prix de revient : 1 €), réalisant une plus-value d’apport de 99 € mise en report. La holding cède ensuite ces titres pour 100 € (plus-value de cession : 0 €). La holding doit réinvestir au minimum 60 € (60 %) dans des actifs éligibles pour maintenir le report de 99 €.

Exemple 2. Dans le même cas, si la holding cède les titres pour 200 € (plus-value de cession : 100 €, imposable à l’IS sur 12 % de son montant après 2 ans de détention), la holding doit réinvestir au minimum 120 € (60 % de 200 €) pour maintenir le report d’imposition de 99 € sur la plus-value d’apport.

À retenir : La base de calcul du remploi est le produit brut de cession, non le produit net d’impôt. La holding doit donc mobiliser 60 % (ou 70 % depuis le 24/02/2026) d’un montant supérieur à ce qu’elle conserve après fiscalité. Ce point est souvent sous-estimé dans la planification de la trésorerie post-cession et mérite d’être anticipé avec précision.

Le remploi, un dispositif assoupli par les dernières lois de Finances

Les dernières lois de Finances ont modifié et souvent assoupli ce dispositif qui mérite qu’on s’y attarde. La loi de Finances pour 2019 est venue élargir le champ de réinvestissement des produits de cession (clause de remploi prévue à l’article 150-0 B Ter du CGI) à la souscription de parts de fonds d’investissement spécialisés dans le capital-risque. Sont ainsi notamment concernés les FCPR (fonds communs de placement à risque), FPCI (fonds professionnels de capital investissement), SCR (société de capital-risque) et SLP (société de libre partenariat), sous réserve qu’ils soient principalement investis au capital de sociétés non cotées ou cotées sur un marché réservé aux PME. La holding qui réinvestit dans ce type de véhicules éligibles au remploi doit alors s’engager à conserver les parts souscrites jusqu’à l’expiration d’un délai de 5 ans.

Ces mesures nouvelles devraient permettre aux chefs d’entreprise de diversifier leurs investissements, tout en bénéficiant de l’expertise de professionnels du capital investissement.

Par ailleurs, la loi de Finances pour 2020 a aménagé les conditions de remploi s’agissant des cessions de titres apportés réalisées à compter du 1er janvier 2020 : la condition de réinvestissement pourra être considérée comme remplie si la holding cédante a, dans les deux ans de la cession, signé un ou plusieurs engagements de souscription dans les véhicules sus évoqués, alors même que les fonds ne seraient pas libérés dans ce délai. La structure d’investissement devra cependant s’engager à appeler les sommes objet de l’engagement dans un délai de cinq ans suivant la signature dudit engagement afin de permettre à la holding d’atteindre le taux de réinvestissement de 60 %. Le versement effectif des sommes par la holding devra intervenir dans ce même délai de cinq ans.

Loi de Finances 2026 : les nouvelles règles du remploi à maîtriser absolument

La Loi de Finances pour 2026, publiée le 23 février 2026 et applicable dès le lendemain, a profondément durci le dispositif de l’apport-cession. Ces modifications concernent toutes les cessions réalisées à compter du 24 février 2026 et s’imposent à tout dossier de cession planifié ou en cours.

Les quatre modifications structurelles de la LF 2026

Hausse du taux de remploi de 60 % à 70 %. Pour les cessions intervenant dans les 3 ans après l’apport, la holding doit désormais réinvestir 70 % du produit brut de cession. Pour une cession à 2 000 000 €, le montant à réinvestir passe de 1 200 000 € à 1 400 000 €.

Allongement du délai de réinvestissement de 2 à 3 ans. La holding dispose désormais de trois ans pour effectuer le remploi. Un délai supplémentaire qui offre davantage de souplesse, mais qui ne doit pas conduire à l’attentisme : faute d’avoir atteint le quota de 70 % au terme des trois ans, la sanction fiscale s’applique intégralement.

Homogénéisation de la durée de conservation à 5 ans. Sous l’ancien régime, la durée minimale était de 12 mois pour les PME directes. Depuis la LF 2026, la durée est uniformément de 5 ans pour tous les actifs réinvestis. Toute cession avant ce délai entraîne la levée du report sur la fraction correspondante.

Resserrement du périmètre des activités éligibles. Les activités financières, la gestion de patrimoine mobilier ou immobilier, la promotion immobilière et les activités de marchands de biens sont désormais exclus. Les FPCI restent éligibles sous réserve de leurs quotas d’investissement.

À retenir : La LF 2026 transforme le remploi en véritable engagement patrimonial de long terme. Réinvestir 70 % d’un produit de cession pendant 5 ans minimum dans des actifs productifs implique une réflexion stratégique qui doit commencer bien avant la signature. Les dossiers planifiés pour 2026-2027 doivent intégrer ces nouvelles contraintes dès la phase de structuration.

Sélectionner les bons véhicules de remploi : critères techniques et points de vigilance

Le choix du véhicule de remploi est une décision structurante, tant sur le plan juridique que patrimonial. Trois grandes catégories coexistent, avec des profils de risque, de liquidité et de contrainte fiscale très différents.

Réinvestissement en direct dans une PME opérationnelle

La holding acquérant le contrôle d’une société opérationnelle dont l’activité est éligible. Ce mode de remploi conserve une logique entrepreneuriale forte et peut convenir au cédant souhaitant rester actif dans l’économie réelle. Depuis la LF 2026, la durée minimale de conservation est portée à 5 ans pour ce type d’investissement, contre 12 mois auparavant. Le réinvestissement en direct perd donc une partie de sa flexibilité tactique.

Réinvestissement via des fonds de capital-investissement (FCPR, FPCI)

Les fonds de capital-investissement constituent la solution la plus répandue pour les remplois significatifs. Ils offrent une mutualisation du risque, une gestion professionnelle et une couverture sectorielle diversifiée, tout en répondant aux contraintes de l’article 150-0 B ter sous réserve de respecter les quotas d’éligibilité (75 % d’investissement au capital de sociétés opérationnelles, dont une majorité non cotée).

Deux points de vigilance techniques. Premièrement, la souscription doit être réalisée en direct par la holding, et non via une enveloppe fiscale. Un investissement dans un FCPR logé dans un contrat d’assurance-vie ne serait pas éligible au remploi. Deuxièmement, l’engagement de souscription (même si les fonds ne sont pas encore appelés) suffit à valider la condition de remploi dans le délai imparti depuis la LF 2020.

À retenir : Un FPCI mal calibré (secteur, millésime, niveau de diversification, qualité du gestionnaire) peut mettre en danger à la fois la performance du réinvestissement et, en cas de non-conformité, le bénéfice du report d’imposition. La due diligence sur les fonds éligibles est aussi exigeante que celle menée sur le deal de cession lui-même.

Dans quels cas le report d’imposition peut-il se transformer en exonération ?

Dans un certain nombre de cas, en particulier lorsque les titres sont transmis à titre gratuit, la transmission peut permettre de « purger » la plus-value d’apport en report. C’est notamment le cas lorsque les titres de la holding font l’objet d’une donation. Si cette donation entraîne le transfert du contrôle de la holding au donataire, le report d’imposition de la plus-value d’apport est en principe transféré sur la tête de ce dernier. Toutefois, la plus-value en report sera définitivement exonérée si le donataire conserve les titres objets de la donation pendant un délai minimal. Ce délai était jusqu’alors fixé à 18 mois mais a été étendu à 5 ans (voire 10 ans dans certains cas) pour les donations réalisées à compter du 1er janvier 2020.

Le décès du contribuable ayant réalisé l’apport à sa holding entraîne également l’exonération définitive de la plus-value d’apport.

A noter enfin que, dans certains cas, le remploi pourra être combiné avec la mise en place d’un « Pacte Dutreil » qui permet, lorsque l’ensemble des conditions d’application de ce régime sont remplies, de bénéficier d’une exonération de droits de mutation à titre gratuit à hauteur de 75 % de la valeur des titres objets de la donation.

Il est donc vivement conseillé aux entrepreneurs qui envisagent une cession de leur entreprise d’étudier le remploi d’apport-cession pour optimiser leur fiscalité. Toutefois, compte tenu de la complexité des règles permettant d’en bénéficier, notamment lorsqu’il est envisagé de le cumuler avec d’autres régimes fiscaux de faveur, il est vivement conseillé se faire accompagner très en amont par un avocat fiscaliste spécialisé afin de définir au mieux les contours de l’opération tout en sélectionnant des fonds éligibles au remploi correspondant aux critères d’investissement souhaités.

À retenir : La purge par décès n’a pas été supprimée par la LF 2026. Les délais de conservation post-donation ont en revanche été allongés : 6 ans (contre 5 ans) pour les titres de holding, et 11 ans (contre 10 ans) pour les réinvestissements via des fonds de capital-investissement. Ces délais doivent être communiqués aux donataires dès la structuration de l’opération.

Remploi et stratégie patrimoniale globale : coordonner cession, réinvestissement et transmission

La cession d’entreprise est souvent le moment de patrimoine le plus significatif dans la vie d’un chef d’entreprise. Elle mobilise simultanément plusieurs enjeux : optimisation fiscale de la plus-value, reconstruction d’une allocation patrimoniale diversifiée, préparation de la transmission familiale, et parfois réorientation professionnelle. Le remploi s’inscrit dans cette architecture globale, et non comme un dispositif isolé.

Remploi et diversification patrimoniale post-cession

Une fois le report d’imposition sécurisé, la holding dispose d’un capital significatif à déployer. La répartition entre actifs éligibles au remploi (70 % minimum) et actifs libres (30 % maximum) ouvre la possibilité de construire une allocation complémentaire. Les 30 % restants peuvent être investis librement dans la holding : produits structurés, épargne retraite, immobilier ou trésorerie d’entreprise. Cette poche libre constitue souvent le premier levier de diversification rapide post-cession.

Remploi et Pacte Dutreil : la combinaison la plus puissante

Lorsque la transmission familiale est envisagée à horizon 5-10 ans, la combinaison remploi + Pacte Dutreil permet d’atteindre un effet de levier fiscal exceptionnel. Le remploi reporte l’imposition de la plus-value d’apport. Le Pacte Dutreil exonère 75 % de la valeur des titres transmis de droits de mutation à titre gratuit. Ces deux dispositifs sont cumulables, mais leur articulation requière une planification juridique et fiscale rigoureuse, réalisée idéalement 2 à 3 ans avant la cession.

Anticiper la date de cession pour choisir le régime applicable

La date de publication de la LF 2026 (23 février 2026) crée une ligne de partage claire entre deux régimes. Pour les dirigeants dont la cession est planifiée en 2026, la date effective de signature détermine le régime applicable et peut représenter, sur un produit de cession de 5 000 000 €, un écart de réinvestissement obligatoire de 500 000 €. Ce point mérite une attention particulière dans le calendrier des négociations.

À retenir : Le remploi n’est pas une obligation fiscale subie : c’est un levier de construction patrimoniale. Réinvestir 70 % dans des fonds de capital-investissement de qualité, adossé à un Pacte Dutreil bien structuré et une allocation libre complémentaire, peut transformer une contrainte réglementaire en trajectoire patrimoniale cohérente sur 10 à 15 ans.

Elvest et Elevation Capital Partners : des FPCI structurés pour répondre aux exigences du remploi

Pour les dirigeants qui ont choisi de réinvestir via des fonds de capital-investissement dans le cadre de l’article 150-0 B ter, la sélection du gérant et la conformité des fonds aux critères d’éligibilité sont des enjeux non négociables.

Elvest, anciennement Inter Invest, accompagne les chefs d’entreprise cédants et leurs conseils dans la structuration de leurs opérations de remploi depuis plus de 30 ans. Sa maison experte dédiée au capital-investissement, Elevation Capital Partners, société de gestion agréée par l’AMF (n° GP-15000006), conçoit et distribue une gamme de FPCI spécifiquement structurés pour répondre aux exigences du 150-0 B ter : quota d’investissement en sociétés opérationnelles non cotées, durée de conservation de 5 ans, appels de fonds progressifs permettant de respecter les engagements de souscription dans les délais légaux.

Avec plus de 930 millions d’euros d’encours sous gestion et un réseau de distribution de plus de 1 500 partenaires (banques privées, CGP, family offices), Elevation Capital Partners offre une couverture multi-stratégies : capital-croissance (Growth), fonds de fonds, et immobilier (Real Estate). La plateforme technologique d’Elvest centralise les parcours de souscription, le suivi des appels de fonds et le reporting de performance, facilitant la traçabilité documentaire indispensable en cas de contrôle fiscal ultérieur.

Foire aux questions

Quelle est la différence entre le remploi et l’apport-cession ?

Ces deux termes désignent le même dispositif global, mais se réfèrent à deux étapes distinctes. L’apport-cession désigne l’opération par laquelle un dirigeant apporte ses titres à une holding contrôlée, puis cette holding cède les titres apportés à l’acquéreur. Le remploi désigne spécifiquement le réinvestissement obligatoire du produit de cession que doit effectuer la holding pour maintenir le report d’imposition de la plus-value d’apport, lorsque la cession intervient moins de 3 ans après l’apport.

Comment optimiser son réemploi ?

Pour optimiser le réemploi des titres apportés, il convient que la holding les conserve pendant une période d’au moins 3 ans. Dans le cas contraire, ils devront être réinvestis selon un taux fixé par la loi (70 % depuis la LF 2026). Il est ensuite judicieux d’investir sur le long terme dans des actifs éligibles tels que des fonds communs de placement à risque, des FPCI ou encore des sociétés de capital-risque. La sélection de gérants reconnus, disposant d’un track record documenté, est également un facteur clé de performance.

Quel est le taux de remploi applicable en 2026 ?

Depuis le 24 février 2026, le taux est de 70 % du produit brut de cession pour les cessions intervenant moins de 3 ans après l’apport. Les cessions réalisées avant le 24 février 2026 restent soumises au taux de 60 %. Pour une cession à 3 000 000 €, le remploi obligatoire passe de 1 800 000 € à 2 100 000 €.

Quand le report d’imposition prend-il fin ?

Le report d’imposition prend fin lorsque l’une de ces conditions est remplie : les titres apportés sont cédés avant le délai de 3 ans sans remploi suffisant ; le contribuable effectue un transfert de domicile fiscal hors de France ; les titres apportés font l’objet d’une cession, d’un rachat, d’une annulation ou d’un remboursement de la part de l’apporteur.

Un investissement en FCPR via une assurance-vie est-il éligible au remploi ?

Non. La souscription de parts de fonds de capital-investissement doit être réalisée en direct par la holding, et non via une enveloppe fiscale comme une assurance-vie ou un PER. Un investissement dans un FCPR logé dans un contrat d’assurance-vie souscrit par la holding ne serait pas reconnu comme remploi éligible par l’administration fiscale.

Comment procéder au report d’imposition ?

Pour bénéficier du report d’imposition, la société doit apporter des titres à une société qu’elle contrôle. Celle-ci doit ensuite conserver l’apport pendant une durée d’au moins 3 ans avant de pouvoir céder les titres sans obligation de remploi. En cas de cession dans les 3 ans, la holding doit signer un engagement de souscription ou effectuer le réinvestissement direct dans les délais légaux.

Peut-on cumuler le remploi avec le Pacte Dutreil ?

Oui, sous conditions. Le remploi (article 150-0 B ter) et le Pacte Dutreil (article 787 B du CGI) sont cumulables. Le remploi diffère l’imposition de la plus-value d’apport ; le Pacte Dutreil exonère 75 % de la valeur des titres transmis de droits de mutation à titre gratuit. La complexité de l’articulation entre les deux régimes rend indispensable l’intervention d’un avocat fiscaliste spécialisé, idéalement 2 à 3 ans avant la cession.